Contratto preliminare e modifica delle condizioni contrattuali: intervento correttivo del giudice


(segue) La peculiare ipotesi dei “lock-out” agreements



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(segue) La peculiare ipotesi dei “lock-out” agreements

Il caso Walford v. Miles

Leading case in questo settore è la decisione della House of Lords nel caso di Walford v. Miles363 nel quale i convenuti si erano impegnati a non entrare in trattative con terzi durante le negoziazioni coi contraenti relative alla vendita di loro proprietà ed altri affari.

Accordi di tal fatta, in common law, prendono il nome di ‘lock-out agreements’ vale a dire accordi ‘blindati’ che prevedono l’estromissione di chiunque altro dalle trattative. Tuttavia nel caso di specie la parola data fu disattesa perché i ricorrenti seppero in un secondo momento che controparte aveva negoziato, e concluso, con terzi dicendo loro di aver interrotto qualsiasi negoziato con loro. Pertanto i promittenti alienanti furono citati in giudizio per due motivi: violazione dell'accordo di 'lock-out' e false dichiarazioni.

La House of Lords in quell’occasione dichiarò che un accordo in cui una delle parti si impegna a titolo oneroso e per un determinato periodo di tempo a non negoziare con chiunque altro può essere esecutivo, diversamente da un impegno a tempo indeterminato. Il convenuto-venditore non quindi per sempre vincolato all’obbligo di non concludere con terzi altri contratto perché esisteva un termine superato il quale egli avrebbe potuto recedere liberamente dalle trattative.

Ma nel suo argomentare di più ampio respiro, uno dei giudici, Lord Ackner, elencò una serie di importanti insegnamenti generali sul moderno English Law relativo alla responsabilità precontrattuale. Riferendosi, in primo luogo, alla questione relativa all’esistenza di un duty to negotiate che nel diritto inglese può sorgere fuori da un accordo specifico tra due parti di negoziare solo con gli altri (accordo "Lock-in"), egli ha detto "(…) Il motivo per cui un accordo a negoziare, così come un accordo a concordare, è inammissibile è semplicemente perché manca la necessaria certezza”. Non è concepibile, per la mentalità del giurista inglese, conferire dignità di vincolo giuridico ad un accordo che nemmeno si sa se mai verrà ad esistenza. Ed egli si pose il problema, a noi familiare, di come i tribunali possano decidere se, dal punto di vista soggettivo delle parti, esista o meno un valido motivo per interrompere le trattative. E la risposta certamente dipende dalla buona fede con cui le negoziazioni sono state intraprese e portate avanti.

Lord Ackner aggiunse un’importante specificazione sostenendo che “while negotiations are in existence either party is entitled to withdraw from these negotiations at any time and for any reason”.

Questa è un'affermazione che non ammette compromessi e non lascia spazio alcuno alla possibilità che gli ‘accordi a negoziare’ assurgano a strumento utilizzato dall’autonomia privata per programmare le attività contrattuali delle parti, anche per il blando, e solo nominale, risarcimento che il common law ancora oggi si ostina a riconoscere qualora una parte esca dalle trattative.

Consapevole di questa limitazione concettuale del proprio ordinamento, Lord Ackner focalizzò la propria attenzione sul concetto di buona fede sostenendo che un dovere di comportarsi secondo buona fede oggettiva, ma anche soggettiva, è ontologicamente incompatibile con la posizione delle parti durante le negoziazioni poiché in questa fase ciascuno è concentrato solo ed esclusivamente al perseguimento del proprio personale interesse con l’unico limite di non fornire dichiarazioni inesatte. L’interesse di ciascuno al perseguimento del proprio personale vantaggio può anche concretarsi nella possibilità di minacciare il ritiro dalle trattative nella speranza che controparte, pur di mantenere il rapporto, offra condizioni maggiormente favorevoli.

Egli però si rese conto di come in tal modo rimanesse ancora aperta la questione fondamentale nonché la maggiormente delicata vale a dire il modus operandi attraverso cui le Corti possono vigilare di accordi di tal fatta.

Il problema, a detta dell’autorevole posizione che stiamo riportando, è sempre quello dell’incertezza stante la libera recedibilità dalle negoziazioni che in sé conduce ad escludere in tale fase un duty of good faith, poiché solo le parti possono essere giudici sia dell’opportunità a permanere nelle trattative sia di quella di ritirarsene qualora ciò non appaia più conveniente. Conseguentemente, ad un mero ‘accordo a negoziare’, vista l’assoluta discrezionalità che lo governa, non può essere riconosciuto alcun contenuto giuridico.

Tuttavia, in Walford v. Miles si ammette senza esitazione alcuna che l’attore deluso dall’interruzione delle trattative possa ricevere un risarcimento basato non sulla prestazione poi non ricevuta bensì sulla sua misrepresentation indotta dolosamente dalla controparte che, mentre si impegnava a non trattare con altri, dichiarava consapevolmente il falso364.

Inoltre, non esiste alcuna ragione perché un 'lock out agreement' nel corso dei negoziati contrattuali non possa essere esecutivo (enforceable) quando, come nel caso del Global Container Lines Ltd v. Black Sea Shipping Co365, l'obbligo di non negoziare con chiunque altro sia supportato da consideration e non venga comminata la nullità per uncertainty366. Laddove per ‘incertezza, come anzidetto, si intende l’impossibilità per i giudicanti di poter desumere dall’accordo la durata dell’obbligo, nulla se indeterminata. Tuttavia, va precisato il temperamento offerto da autorevole dottrina367 nel ridimensionare la rigidità della imprescindibilità della consideration. Si fa notare, infatti, come nei contratti ‘terminable’ il termine finale sia connaturato alla natura della prestazione e quindi implicitamente presente e che, pertanto, in tali casi, la consideration possa comunque ritenersi salvata dalla ponderazione di un qualsivoglia vantaggio delle parti. Nondimeno, però, queste considerazioni di certo non aiutano a sopperire alla mancanza di certezza dei rapporti giuridici e, concludendo, deve riconoscersi l’amplissima discrezionalità di cui godono le Corti nel dichiarare un ‘lock-out agreement’ giuridicamente vincolante o no.

Contract to make a contract e letters of intent

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iin generale bisogna distinguere il contract dalla promise che è una dichiarazione elemento propedeutica alla formazione del contratto ed esprime la manifestazione della volontà delle parti di assumersi in futuro un'obbligazione giuridica e dall'agreement che è, invece, l'accordo in senso stretto tra le parti, cioè il contenuto del contratto368.

Atiyah specifica ulteriormente sostenendo che nucleo fondamentale del contratto è il bargain cioè la fase di negoziazione tra le parti in grado di produrre un agreement che abbia ad oggetto uno scambio di promesse (consideration), suscettibile inoltre di valutazione economica.

I contraenti durante la fase delle trattative sono tenute al rispetto dei duties of dysclosure, i doveri precontrattuali. Tuttavia con questo riferimento ci scontriamo già con le difficoltà dovute alla diversità tra gli ordinamenti.

Requisito del contract è infatti che esso venga stipulato, come più volte già rimarcato, certainty cioè con l’effettiva determinazione delle parti di voler creare reciprocamente dei vincoli giuridici, poiché infatti non è escluso che esse, pur ponendo in essere un contratto fair, cioè valido e rispondente ai requisiti richiesti, escludano al contempo che l’accordo abbia valore legale (è il caso, ad esempio, dei Gentlemen’s agreements).

Per quanto in questa sede occorre ancora rilevare, sorgono infatti problemi interpretativi, risolvibili alla stregua dell’ermeneutica contrattuale invalsa nelle Corti e in precedenza esaminata, qualora ci si trovi innanzi quello che i giuristi di common law chiamano contract to make a contract. Che questa ipotesi possa assimilarsi al nostro contratto preliminare pare dubitabile, anche perché, come già anticipato, il nostro istituto è sconosciuto al diritto inglese anche se sovente nella prassi i privati si riferiscono per relationem ad un contratto già formato che negli effetti è simile al nostro preliminare.

Uno spinoso problema interpretativo sorge infatti nel caso in cui ad essere formulate siano le letters of intent (o letters of interest) cioè comunicazioni precontrattuali tra le parti con le quali esse si scambiano informazioni, formulano dei riepiloghi dei punti presi in esame che, quindi sono prive ancora di valore vincolante (uncertainty). Ciò non esclude che invece l’intenzione sottesa sia quella di vincolarsi e che erroneamente vengano definite lettere di intenti dei veri e propri contratti.

La questione quindi, ancora una volta, si sviluppa nell’ambito della soggettività contrattuale e, come con insistenza ribadito in precedenza, viene risolta dalla giurisprudenza attraverso un’analisi casistica che ricerchi un construction ad hoc per mezzo dell’interpretazione del contratto, e della volontà in esso inglobata, ad opera del giudice.

Con specifico riguardo alle lettere di intenti, infatti, l'efficacia giuridica e le problematiche connesse debbono valutarsi in relazione al contenuto del documento, a ciò cui la vicenda negoziale vuole condurre, se cioè alla sottoscrizione di un successivo contratto o all’abbandono delle trattative qualora l’affare si riveli sconveniente ed alla luce della legge applicabile alla lettera di intenti stessa.

In altri termini il problema è individuare la linea di confine tra la fine delle trattative e la cogenza di un impegno contrattuale con conseguente necessità di stabilire la relazione tra documento preliminare e contratto definitivo.

Quindi il principale nodo da sciogliere, nell’approcciare l’interpretazione della volontà negoziale, è quello di determinare quando una trattativa ‘cristallizzata’ in una lettera di intenti abbia comportato il sorgere di obbligazioni giuridicamente vincolanti.

I termini del problema appaiono particolarmente chiari in relazione alle cosiddette ‘lettere di intenti improprie’ per le quali diventa difficile valutare se ci si trovi ancora di fronte ad un mero documento precontrattuale o non già piuttosto ad un documento che stabilisce impegni immediatamente vincolanti. Con la locuzione ‘lettere di intenti improprie’ ci si riferisce a quei documenti che si limitano ad assolvere la funzione organizzativa tipica della lettera di intenti che, per essere tale, deve fermarsi appunto alle intenzioni, ma che contengono già l'intera disciplina o, quantomeno, gli elementi essenziali del contratto definitivo (materials terms of agreement)369. Non deve quindi ritenersi che la questione sia meramente definitoria poiché la presenza di una situazione d'incertezza circa la natura del documento sottoscritto e la qualificazione di una lettera di intenti come documento precontrattuale o contrattuale condiziona tutta la disciplina applicabile a seconda degli effetti prodotti.

Il contenuto di una lettera di intenti può variare tanto quanto possono diversificarsi, in concreto, le operazioni commerciali tramite esse regolate ed in funzione della loro complessità e del loro valore economico.

Tuttavia la dottrina italiana più recente370 ha individuato tre fondamentali categorie di lettere di intenti371:

Il carattere vincolante o non vincolante di tali documenti non può, quindi, essere stabilito tout court né, men che mai, aprioristicamente.

La diffusa credenza tra gli operatori economici, nonché, la generale affermazione per cui i documenti in discussione non sono vincolanti può rivelarsi molto insidiosa.

Ciò che una lettera di intenti non comporta - e va sottolineato: solo in linea di principio - è l'assunzione dell'obbligo di addivenire alla conclusione del contratto. Quindi essa non può sortire, né vuole farlo, in aderenza allo spirito del common law, i medesimi effetti nel nostro ordinamento raggiunti attraverso la stipula di un contratto preliminare.

Una considerazione generale valga a chiarire come i principi generali sanciti nei sistemi di common law o di civil law in merito alla formazione del contratto372 non siano sufficienti a fornire una risposta al quesito relativo al valore vincolante dei documenti de qua. Questo perché, come innanzi evidenziato, l'efficacia obbligatoria delle lettere di intenti non può essere valutata, senza le necessarie precisazioni concernenti lo specifico contenuto, alla luce di regole disciplinanti l'incontro tra proposta e accettazione, in un contesto in cui tale incontro è sostanzialmente progressivo e differito nel tempo373.

Volendo sin d’ora tentare un confronto tra civil law e common law occorre precisare che l'ordinamento italiano non conosce architetture giuridiche afferenti la fase antecedente la conclusione del contratto nelle quali possano riscontrarsi le caratteristiche di una lettera di intenti così come concepita e utilizzata nella prassi internazionale374. Basti ricordare il contratto preliminare che è un contratto già perfezionato e mediante il quale una o entrambe le parti si obbligano alla stipulazione di un successivo contratto, detto definitivo375, alla prelazione convenzionale o al contratto sottoposto a condizione sospensiva.

Parimenti in altri ordinamenti europei (Francia, Belgio, Olanda) i documenti precontrattuali vengono ritenuti delle intese provvisorie non vincolanti e, quindi, rivedibili da ciascuna delle parti. Se si assimilassero le lettere di intenti a contratti già perfezionati il problema del loro valore giuridico sarebbe ben presto risolto: nel caso in cui una delle parti decidesse di recedere dalle trattative, l'altra potrebbe agire nei suoi confronti o con un'azione di esecuzione in forma specifica chiedendo l'esecuzione del contratto definitivo ovvero con un'azione di risoluzione per inadempimento, salvo in entrambi i casi il risarcimento del danno.

Appare quindi chiaro che la questione si collocherebbe in un quadro di responsabilità di natura tipicamente contrattuale perché è un contratto e non una lettera di intenti che le parti hanno sottoscritto.

A simili conclusioni conduce l'analisi dei sistemi di common law, con particolare riferimento all'Inghilterra e agli USA. Tuttavia, l'esame della prassi inglese e di quella statunitense, merita una trattazione più approfondita in quanto permette di rendere ancora più evidenti i contorni del problema, fornendo un ulteriore fondamento alla tesi per cui il contenuto complessivo della lettera di intenti si presenta come punto di partenza per valutare la sussistenza o meno di vincoli giuridicamente rilevanti.

Per quanto concerne l'ordinamento inglese, i documenti precontrattuali non vengono di norma ritenuti vincolanti se non sono ‘definite and complete contracts’; il carattere vincolante o meno di un accordo dipende, pertanto, dalla possibilità di qualificarlo come un contratto perfezionato e corredato di tutti gli elementi essenziali richiesti per la sua validità.

Tuttavia, non è infrequente che le parti aggiungano al documento precontrattuale la dizione ‘subject to contract’376 con chiaro scopo cautelativo, proprio al fine di dimostrare la volontà di non assumere impegni vincolanti (binding). Tale prassi non sarebbe, infatti, giustificabile se la semplice menzione di letter of intent fosse sufficiente a garantire il carattere non vincolante del documento a prescindere dal suo contenuto. Più articolata appare, invece, la posizione della giurisprudenza statunitense.

Se tradizionalmente le Corti hanno fondato le proprie decisioni sulla teoria dell'«allor-nothing approach» sostenendo che le lettere di intenti non comportano alcun obbligo per le parti di addivenire alla conclusione dell'affare quando la descrizione dei c.d. material terms non può ritenersi determinata, si va affermando un nuovo trend più possibilista in virtù del quale le lettere di intenti, e altri documenti preliminari caratterizzanti la fase di trattative particolarmente articolate, possono qualificarsi come contratti volti a concludere un futuro accordo purché recanti l'indicazione dei material terms del successivo agreement377.

Pertanto, nel valutare il valore vincolante o meno di simili documenti le Corti hanno generalmente esaminato il tenore letterale dell’ atto, il contesto delle negoziazioni, se le parti avessero o meno dato parziale esecuzione alle loro obbligazioni o raggiunto un accordo di massima sui punti essenziali378.

Stabilire la vincolatività o meno delle lettere di intenti, molto diffuse in common law, serve per poter stabilire se e quando in concreto questi documenti prodromici al contratto determinino il nascere di un qualche vincolo giuridico e se, e con quali limiti (con particolare riferimento all'eventuale sorgere di responsabilità precontrattuale), possa essere esercitato il diritto di recesso dalle trattative.

Occorre adesso operare un, brevissimo per esigenze di trattazione, cenno a quanto il nostro ordinamento stabilisce in merito alla responsabilità precontrattuale

Esamineremo, successivamente, come detta responsabilità si configura negli altri principali ordinamenti: non bisogna scordare, infatti, che trovandoci innanzi a una potenziale pluralità di leggi applicabili, la valutazione delle conseguenze del recesso dalle trattative e l'eventuale profilarsi di una culpa in contraendo va condotta alla luce delle soluzioni adottate nei vari sistemi giuridici.

La responsabilità precontrattuale, definita in dottrina come responsabilità per lesione della libertà negoziale379, viene disciplinata nel nostro codice all'art. 1337 il quale impone alle parti un dovere di comportarsi secondo buna fede nello svolgimento delle trattative e nella formazione del contratto.

Pertanto i contraenti non dovranno porre in essere condotte arbitrarie e ingiustificati, come tali pregiudizievoli dell'altrui libertà negoziale; è per questo che gli aspetti tipici della buona fede vengono individuati nella lealtà e nella correttezza380.

La buona fede nella fase della precontrattuale delle negoziazioni si compone di diversificati obblighi comportamentali che servono a riempire di contenuto la fisiologica indeterminatezza della clausola generale adattandola alle peculiarità del momento negoziale.

Obblighi tipici di buona fede nella fase precontrattuale sono381, a detta di autorevole dottrina, quello di informazione, che si sostanzia nel dovere di informare l’altra parte sulle circostanze di rilievo dell’affare di cui sia a conoscenza; l’obbligo di chiarezza che impone l’utilizzo, da parte di entrambi i contraenti, di un linguaggio reciprocamente comprensibile; l’obbligo di segretezza in base al quale i contraenti non devono divulgare le notizie apprese nel corso delle trattative ed, infine, l’obbligo di compiere tutti gli atti necessari per la piena validità ed efficacia del contratto.

Particolare ipotesi di responsabilità precontrattuale è rappresentata, nell'ambito del nostro ordinamento, dal recesso ingiustificato dalle trattative che determina il sorgere del diritto al risarcimento dei danni382 in capo al soggetto che lo ha subito.

Quanto alla considerazione del dovere di buona fede nel contesto normativo internazionale, va ricordato come i Principi Unidroit (art. 1.7), la Convenzione di Vienna del 1980 sulla vendita internazionale di merci (art. 7), la Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti relativi alla vendita internazionale di beni (art. 7) e i Principi di diritto europeo dei contratti (art. 1.201 ex 1.106) contengano analoghe disposizioni in merito.

L'obbligo di buona fede e, in generale, la responsabilità precontrattuale assume, invece, connotati diversi nei sistemi di common law, ove la tutela dell'affidamento della controparte passa in secondo piano rispetto alla necessità di tutelare la libertà di contrarre (freedom to deal o freedom of contract) con il solo limite della misrepresentation383, e ciò appare intuitivo se si considera, come già evidenziato, che per detti ordinamenti non è possibile riconoscere carattere vincolante ad accordi precontrattuali se non in quanto questi possano definirsi contracts in their own right.

Comunque, se in linea generale è possibile stabilire che nei sistemi di common law non si impone un generico dovere di good faith (buona fede) nel corso delle trattative384, la necessità di rispettare detto dovere viene sempre più spesso riconosciuto385.

Quanto alla possibilità di configurare una culpa in contraendo (precontractual liability) sono ormai numerosissimi i contributi sia in dottrina che in giurisprudenza relativi a casi in cui la predetta responsabilità è configurabile386.

Volendo, comunque, fornire un indirizzo di massima può affermarsi che, per i sistemi di common law, sussiste un obbligo di buona fede «precontrattuale» nella misura in cui le parti lo abbiano espressamente assunto387. Alla stregua dei principi di ermeneutica contrattuale esaminati nel precedente si deve però precisare che con ‘espressamente’ si intende ‘letteralmente’: cioè le parti possono, con il linguaggio utilizzato nel documento, creare un dovere di trattare in buona fede, potendo quindi far sorgere, in caso di inadempienza, una responsabilità con conseguente esposizione a richieste risarcitorie388.

In relazione alle conseguenze derivanti dal recesso dalle trattative, che come innanzi sottolineato, può determinare il sorgere di responsabilità precontrattuale nonché alla luce di quanto sopra rilevato in tema di buona fede, è possibile tracciare un'indicazione di massima valevole sia per i sistemi di civil law che di common law.

Partendo dal presupposto che la possibilità di recedere dalle trattative è connaturata alle dinamiche della negoziazione precontrattuale in quanto alle parti deve, in sostanza, essere riconosciuta la facoltà di poter valutare ogni aspetto dell'operazione commerciale, onde verificarne la convenienza e la rispondenza ai propri scopi, si tratta di stabilire se possa riconoscersi un diritto di recedere dalle trattative anche in assenza di un giustificato motivo.

Se generalmente si può affermare che il recesso ingiustificato determini il sorgere di responsabilità precontrattuale, tale soluzione appare comunque poco utile ai fini pratici in quanto presuppone la necessità di determinare quando il recesso possa definirsi ingiusto. Giudizio che non può essere formulato, ovviamente, a priori dalle parti ma solo successivamente al suo esercizio, quindi, quando il rapporto è già entrato in una fase patologica.

È per tale motivo che risulta essenziale che le parti prestino particolare attenzione nello stabilire con chiarezza il tenore delle loro intenzioni: ad esempio prevedendo chiaramente che il recesso possa esercitarsi senza incorrere in alcuna responsabilità Naturalmente una simile clausola non potrà comunque preservare da una richiesta risarcitoria se l'interruzione delle trattative si verificasse nel momento in cui le stesse fossero talmente avanzate da far presumere il raggiungimento dell'accordo. E ciò potrebbe verificarsi, per i motivi che sono stati innanzi ampiamente esposti, sia nel caso in cui l'ordinamento di riferimento fosse un sistema di common law o di civil law.

In virtù delle precisazioni che precedono è possibile quindi sostenere che una lettera di intenti potrà comportare il sorgere di responsabilità precontrattuale nel caso di violazione del dovere di buona fede o per recesso dalle trattative nella misura in cui detta responsabilità sia configurabile alla luce della legge applicabile ovvero qualora le parti abbiano inserito nella lettera previsioni volte a sancire l'obbligo di negoziare in buona fede unitamente ad una specifica disciplina delle ipotesi di recesso389.

A quanto detto deve aggiungersi una ulteriore specificazione in riferimento all'ipotesi in cui le parti abbiano previsto nella lettera di intenti delle pattuizioni attinenti alla fase dei negoziati, per esempio in tema di segretezza delle informazioni scambiate in sede di trattativa o di ripartizione delle spese affrontate a causa della trattativa ovvero nel caso in cui una delle parti si assuma l'obbligo di negoziare in via esclusiva.

Nella prassi le citate condizioni si sostanziano nell'inserimento di specifiche clausole nel documento precontrattuale quali quella di confidenza delle trattative o dell’impegno di esclusività (lock out) delle stesse con corrispondente previsione della penalità in caso di violazione di tale dovere (break up fees). E nell’ipotesi mancato rispetto di tali previsioni, immediatamente vincolanti per i contraenti, sorgerà in capo alla parte inadempiente, una responsabilità di tipo contrattuale.

Concludendo, qualora la lettera di intenti sia strictu sensu intesa, si può affermare che il suo valore vincolante attiene essenzialmente la necessità che le parti rispettino i doveri di correttezza e buona fede richiesti per la fase delle trattative. Qualora il documento possa ricondursi alla seconda categoria, l'attenzione dovrà essere rivolta prevalentemente ad evitare che i cosiddetti agreed principles non possano valutarsi come termini del futuro contratto rispetto ai quali si sia già come termini del futuro contratto rispetto ai quali si sia già formato un consenso. Se, infatti una parte volesse rimetterli in discussione, potrebbe, sempre in considerazione della legge applicabile, vedersi contestare una responsabilità per violazione del dovere di buona fede o, nel peggiore dei casi, una responsabilità per inadempimento ove gli accordi di massima venissero interpretati come dei material terms of the agreement, cioè elementi essenziali del contratto390.

Andrà, quindi, ben valutata l'opportunità di redigere un simile documento visto il rischio di «imbrigliare» le trattative riducendo la possibilità di valutazione della convenienza dell'affare, di vincolarsi con un contratto già perfezionato, di sprecare tempo e denaro nella redazione della lettera prima e del contratto poi.

Ove il documento precontrattuale rispecchiasse i caratteri della terza tipologia (organizzazione delle trattative e previsione di specifici obblighi nella conduzione delle stesse) il valore vincolante apparirà con molta chiarezza in quanto, come già evidenziato, responsabilità contrattuale e precontrattuale potranno coesistere.

Fatte queste doverose premesse in ordine alle lettere di intenti che, in apparenza, costituiscono la prassi più assimilabile a quella di un impegno a vincolarsi, occorre adesso, con dichiarato difetto di sintesi, volgere brevemente lo sguardo ai doveri che il common law configura in capo ai contraenti durante la fase delle trattative (i c.d. duties of disclosure) per poi disaminare, altrettanto panoramicamente, la dottrina d’oltreoceano relativa ai preliminary agreements ed alla precontractual liability.



Contratto preliminare e modifica delle condizioni contrattuali: intervento correttivo del giudice
Il contratto preliminare unilaterale e bilaterale: distinzione da altre tipologie negoziali
Rapporto tra contratto preliminare e contratto definitivo
Problemi in tema di inadempimento
Capitolo secondo
Gerarchia delle norme interpretative e limiti della sentenza ex art. 2932 c.c.
Capitolo terzo
Rischio contrattuale e rapporti di durata: obbligo di rinegoziazione
Parte seconda
Sintesi dei nuovi principi giurisprudenziali in tema di interpretazione del contratto
La fase delle trattative
La formazione della volontà negoziale e le cause di invalidità del contratto



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