Un ruolo per crescere



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Un ruolo per crescere:

Fusioni e acquisizioni
Corso di laurea Magistrale in Economia Aziendale

Studenti :

Francesco Casadonte

Daniela Mundo

Matteo Murano

Michele Villella

Anno Accademico :2012/2013

Sommario


INTRODUZIONE 4

Capitolo 1 4

Fusioni e acquisizioni: aspetti generali 4

DANIELA MUNDO 4

1.1. LE FUSIONI 4

1.2. LE ACQUISIZIONI 6

VILLELA MICHELE 6

1.3. CONCENTRAZIONI ORRIZONTALI-FUSIONI 6

1.4. EFFETTI UNILATERALI IN ASSENZA DI GUADAGNI DI EFFICIENZA 6

1.5. VARIABILI CHE INFLUENZANO IL POTERE DI MERCATO DELLE AZIENDE POST-FUSIONE 7

1.6. FUSIONE COME SOLUZIONE AL FALLIMENTO 8

CASADONTE FRANCESCO 8

1.7. EFFETTI UNILATERALI IN PRESENZA DI GUADAGNI DI EFFICIENZA 8

MURANO MATTEO 10

1.8 EFFETTI PROCOLLUSIVI 10

1.9. FATTORI CHE FACILITANO LA COLLUSIONE 10

1.10. RIMEDI ALLE CONCENTRAZIONI 11

Capitolo 2 13

Casi Aziendali 13

CASO 1. MURANO MATTEO 13

IL CASO GE-HONEYWELL: CONTRASTO FRA ANTITRUST 13

CASO 2. MUNDO DANIELA 15

CASO AXITEA: RIVOLUZIONE NEL MODO DI FARE SICUREZZA 15

CASO 3. VILLELLA MICHELE 17

CASO GRANAROLO 17

CASO4. CASADONTE FRANCESCO 18

CASO ACQUISIZIONE ENEL-INFOSTRADA 18

CONCLUSIONI 19





INTRODUZIONE


Lo scopo di questa relazione è quello di analizzare e illustrare le dinamiche di mercato conseguenti alla realizzazione di una fusione/acquisizione fra due o più imprese, presentando anche casi di imprese che hanno ricorso a tali pratiche.

Cosa sono fusioni e acquisizioni

La fusione aziendale è un’operazione straordinaria con la quale si realizza una concentrazione aziendale tra due o più società che assumono lo stesso soggetto giuridico. L'operazione di fusione è quasi sempre un’operazione di acquisizione, perché vi è sempre una parte che prevale rispetto all'altra. Però vi è una sostanziale differenza fra le due, poiché con l’operazione di acquisizione una società acquista un’altra, la quale resta giuridicamente autonoma; nella fusione, invece, la società che viene incorporata perde autonomia giuridica. In particolare in molti casi la fusione è seguente ad un’operazione di acquisto di un'altra società e successivamente si procede alla sua incorporazione, al fine di realizzare una integrazione con l'impresa di cui si è acquisito il controllo.

I motivi che portano alle concentrazioni di società sono molteplici e soprattutto legati alla globalizzazione dei mercati, nei quali prevalgono imprese di gigantesche dimensioni. Vi sono anche altri motivi più specifici:


  • La riduzione di alcuni costi (di distribuzione, di produzione);

  • La riduzione dei tempi di attesa delle forniture, ottenendo una velocizzazione dei processi produttivi;

  • La possibilità di accrescere il know-how, integrando tecnologie e utilizzando meglio i processi produttivi;

  • L’eliminazione di un concorrente dal mercato.







Capitolo 1

Fusioni e acquisizioni: aspetti generali

DANIELA MUNDO

1.1. LE FUSIONI


Lo scopo della fusione è quella di accrescere le dimensioni aziendali, attuando una crescita esterna, ossia un maggior valore assunto dal sistema aziendale che va a crearsi, rispetto alla somma dei valori delle singole aziende partecipanti.

Le forme di fusione riconosciute dal codice civile all'articolo 2501 sono:






  • Fusione per unione quando due o più società cessano di esistere giuridicamente e creano ex novo un complesso aziendale più ampio avente un nuovo soggetto giuridico ed economico;




  • Fusione per incorporazione quando una delle società che partecipano alla fusione rimane giuridicamente ed economicamente in vita assorbendo un’altra o più altre società che invece giuridicamente si estinguono ma economicamente concorrono a costituire un complesso unitario più ampio.







Quest’ultimo tipo di fusione è quella più ricorrente nella realtà, per diversi motivi:

1)     La procedura è più semplice rispetto alla fusione per unione;

2)     Vi sono particolari vantaggi di natura fiscale, infatti l’imposta di registro si calcola solo sul PN (Patrimonio Netto) dell’incorporante, mentre nella fusione per unione l’imposta si calcola sul PN di tutte le società partecipanti;

3)     Il vantaggio di continuare ad utilizzare un nome o un marchio già conosciuto sul mercato.









Il procedimento di fusione si articola in tre fasi essenziali: il progetto di fusione, la delibera di fusione e l’atto di fusione.

Il primo passo è la predisposizione da parte degli amministratori delle diverse società partecipanti alla fusione di un progetto di fusione nel quale sono fissate le condizioni e le modalità dell’operazione da sottoporre all’approvazione dell’assemblea. Il progetto di fusione deve indicare:



  • il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle società partecipanti alla fusione;

  • l’atto costitutivo della nuova società risultante dalla fusione o di quella incorporante;

  • il rapporto di cambio delle azioni o quote.

Il progetto di fusione deve essere iscritto nel Registro delle Imprese del luogo ove hanno sede le società partecipanti alla fusione.

Inoltre è prevista la redazione preventiva di altri tre documenti: la situazione patrimoniale, la relazione degli amministratori e la relazione degli esperti.

Questi documenti, uniti al progetto di fusione e ai bilanci degli ultimi tre esercizi delle imprese, devono essere depositati in copia nelle sedi di ciascuna delle società durante i 30 giorni che precedono l’assemblea.

La delibera di fusione viene decisa da ciascuna società mediante l’approvazione del relativo progetto. Le delibere di fusione delle relative società devono essere iscritte nel Registro delle Imprese.

Infine il procedimento di fusione si conclude con la stipulazione dell’atto di fusione. Quest’ultimo deve essere redatto per atto pubblico e deve essere iscritto nel Registro delle Imprese dei luoghi dove è posta la sede di tutte le società partecipanti alla fusione e di quello, eventualmente, della società risultante dalla fusione. Dall’ultima iscrizione nel Registro delle Imprese decorrono gli effetti della fusione, cioè si produce l’unificazione soggettiva e patrimoniale delle diverse società.

1.2. LE ACQUISIZIONI


Le acquisizioni possono essere distinte in:

  • Orizzontali: tra dueimprese che operano nello stesso settore di attività;

  • Verticali: tra due imprese con una relazione economica nella catena fornitore-produttore-rivenditore;

  • Conglomerali: tra imprese operanti in settori diversi.

Le acquisizioni arrivano per ondate e tendono a manifestarsi nei momenti di forte crescita dei mercati azionari. All’interno di ogni ondata si concentrano in un numero ridotto di settori. Dagli anni settanta in poi la percentuale di acquisizioni in cui entrambe le parti appartengono allo stesso settore è in forte aumento (acquisizioni orizzontali). In precedenza prevalevano le diversificazioni.

Il processo di acquisizione presenta sia dei vantaggi che degli svantaggi.

Per quanto riguarda i vantaggi, queste operazioni generano: Economie di scala;Economie di integrazione verticale; Combinazione di risorse complementari;Benefici fiscali;Consolidamento di settori;Eccesso di fondi; Eliminazione delle inefficienze.

Fra gli svantaggi si individua: un Aumento dell’utile per azione; una Diversificazione.


VILLELA MICHELE

1.3. CONCENTRAZIONI ORRIZONTALI-FUSIONI


La conclusione di un’operazione di concentrazione produce effetti sulle dinamiche di mercato, tali effetti possono essere:

  • Effetti unilaterali: Le nuove condizioni di mercato consentono all’impresa una maggiore libertà nella determinazione dei prezzi;

  • Effetti procollusivi: Le nuove condizioni di mercato potrebbero favorire, a causa della concentrazione del mercato, atteggiamenti collusivi.


1.4. EFFETTI UNILATERALI IN ASSENZA DI GUADAGNI DI EFFICIENZA


Nel caso in cui, in seguito ad una fusione, non vi siano modificazioni dei costi per le imprese, la diminuzione degli attori che agiscono in quel mercato comporta un aumento del potere di mercato di ciascuna impresa(misurabile mediante l’utilizzo dell’indice di Lerner ).

Molti studi economici si sono concentrati maggiormente su due aspetti dello scenario post-concentrazione ovvero:



  • Prezzi e quantità delle imprese insider e prezzi delle imprese outsider;

  • Profitti e benessere sociale.

In generale si può dire che una maggiore concentrazione del mercato comporta un aumento del potere di mercato, sia che le imprese competano solo sul prezzo(con prodotti differenziati), sia che competano sulla quantità(con prodotti omogenei).

Qualora non ci siano guadagni nell’efficienza della maggiore concentrazione del mercato ne potrebbero beneficiare soprattutto le imprese outsiders. In seguito alla fusione queste ultime vedono diminuire senza alcuno sforzo i propri competitors. Supponendo che l’equilibro prima della fusione sia quello del modello di Cournot, con una nuova distribuzione del potere di mercato e l’aumento del prezzo, le imprese outsiders non sono più indifferenti ad un aumento o ad una diminuzione della produzione, in quanto preferiscono aumentarla.


1.5. VARIABILI CHE INFLUENZANO IL POTERE DI MERCATO DELLE AZIENDE POST-FUSIONE


Altro aspetto importante nell’analisi dell’assetto del mercato, dopo la fusione tra imprese, è lo studio di quali siano le variabili che influiscono sul potere di mercato.

Concentrazione

Dopo la fusione, vi sono meno possibilità che quest’ultima danneggi i consumatori tanto più sono numerose le aziende presenti nel mercato così che, tali aziende, avranno un minore potere di mercato.

Un indice utile alla determinazione della concentrazione del mercato è l’Indice di Herfindahl-Hirschman (HHI), ossia la somma del quadrato delle quote delle imprese nel mercato:

Inoltre:


  • Se HHI 100: il mercato sarà molto competitivo;

  • Se 100 < HHI 1000: il mercato non ha un potere molto concentrato;

  • Se 1000 < HHI 1800: il mercato è a concentrazione moderata;

  • Se HHI > 1800: il mercato presenta un’alta concentrazione.

Tale misura della concentrazione potrebbe trovare ostacoli derivanti dalla definizione del mercato e dall’area geografica in cui operano le aziende coinvolte.

Capacità produttiva

Maggiore è la capacità produttiva delle imprese rivali, minori saranno gli effetti sul mercato derivanti dalla fusione con un minore potere di mercato dell’impresa nata dalla fusione.

In questo caso, qualora la nuova impresa decidesse di aumentare i prezzi, i consumatori potrebbero rivolgersi alle imprese rivali, ma se le imprese rivali non fossero capaci di soddisfare i bisogni dei consumatori allora gli effetti sul mercato potrebbero essere negativi e si potrebbe avere una conseguente riduzione del surplus dei consumatori.

Facilità d’entrata

Nei mercati in cui è molto semplice entrare, grazie alla scarsità o addirittura all’assenza di barriere all’entrata,il potere di mercato sarà alquanto limitato per la nuova azienda risultante dalla fusione.



Potere dei compratori

I clienti con un elevato potere contrattuale possono limitare il potere di mercato delle imprese. Infatti minacciando di cambiare fornitore possono stimolare i produttori a competere fra di loro sul prezzo.


1.6. FUSIONE COME SOLUZIONE AL FALLIMENTO


Per giudicare la (non) desiderabilità di una fusione, bisogna giudicare sia cosa avverrebbe se si verificasse ,sia cosa accadrebbe se non si verificasse. Nel caso in cui ci fosse un’azienda in crisi che non riuscirebbe a stare sul mercato senza fondersi con un'altra azienda, non sarebbe corretto effettuare un confronto del mercato pre e post fusione.

Questo perché:



  1. L’impresa in sofferenza finanziaria non sarebbe in grado di adempiere alle proprie obbligazioni a breve termine;

  2. Non sarebbe in grado di riorganizzarsi nel breve termine, evitando il fallimento;

  3. Non vi sarebbero altri compratori che manterrebbero attiva l’azienda operante sul mercato con minori effetti a detrimento per la concorrenza;

  4. In caso di mancata concentrazione, l’impresa uscirebbe dal mercato.

In poche parole, la concentrazione è possibile quando non ci sia nessuna migliore alternativa.

CASADONTE FRANCESCO

1.7. EFFETTI UNILATERALI IN PRESENZA DI GUADAGNI DI EFFICIENZA


Uno dei motivi che spinge le imprese a fondersi, o l’una ad acquisire l’altra, è sicuramente la possibilità che la fusione generi guadagni d’efficienza, in particolare potrebbe generare una riduzione dei costi. I motivi più ovvi sono le economie di scala e di scopo. Le economie di scala, come abbiamo studiato nel corso di questi anni accademici, legano la quantità di produzione con il costo, e consistono nella possibilità che un aumento della produzione generi una diminuzione dei costi unitari di produzione. Nelle economie di scopo, invece, il risparmio si ha producendo output diversi con i medesimi fattori produttivi. Abbiamo quindi la possibilità di realizzarle tramite :

- Riorganizzazione della produzione;

- Benefici derivanti dalla produzione congiunta;

- Sinergie nella Ricerca & Sviluppo;

- Diminuzione dei costi di amministrazione;

- Razionalizzazione della rete distributiva e delle attività di marketing.

L’impatto sui costi può riguardare sia i costi fissi che i costi variabili d’efficienza. Tuttavia, se da una parte, un effetto sui costi variabili ha un impatto diretto sui prezzi, dall’altra, una diminuzione dei costi fissi potrebbe portare solo guadagni in termini di profitti. Questo spiega il perché spesso fusioni che generano guadagni di efficienza vengano viste negativamente. Al contrario, guadagni in termini di costi variabili generano una diminuzione del prezzo di equilibrio e di conseguenza il surplus del consumatore e il benessere sociale aumentano. Tuttavia le imprese “outsider” sono svantaggiate e potrebbero cercare di influenzare la decisione dell’autorità antitrust. Affinché una fusione sia desiderabile, i guadagni d’efficienza devono essere merger specific, cioè non si possono ottenere in nessun altro modo se non con la fusione. I vantaggi di efficienza vengono valutati dalle autorità anti-trust ma ci sono delle asimmetrie informative :

- le imprese che si fondono tendono a sovrastimare i guadagni di efficienza;

- le imprese “outsider” tendono invece a sottostimare i guadagni della fusione.

La valutazione dovrebbe essere quindi effettuata con studi indipendenti, bilanciando sia i vantaggi in termini di efficienza, sia l’aumento del potere di mercato che ne deriva.



Il caso estremo della officiencyoffence.


Può accadere inoltre che i vantaggi d’efficienza siano così elevati da costringere le imprese esterne ad uscire dal mercato, ma ciò nuoce al benessere sociale.
Però:
- anche se la fusione genera un monopolio, i prezzi potrebbero abbassarsi;
- i vincoli di capacità potrebbero limitare l’aggressività verso i rivali;
- i rivali potrebbero replicare le sinergie, fondendosi tra di loro;
- l’uscita potrebbe essere generata da pratiche predatorie adottate dall’impresa nata dalla fusione, ma si tenderebbe ovviamente ad agire contro essere.
La officiencyoffence è quindi un fenomeno raro.

MURANO MATTEO

1.8 EFFETTI PROCOLLUSIVI


A seguito della fusione di due o più aziende, si verifica un aumento della concentrazione del mercato. In seguito a tale fusione il potere di mercato della nuova azienda è sicuramente maggiore rispetto a quello delle aziende che hanno dato luogo alla fusione/acquisizione, ma allo stesso tempo, potrebbe non essere tale da permettere una piena affermazione dell’azienda stessa, sul mercato.

Le mutate condizioni strutturali in passato scoraggiavano la collusione, ora invece favoriscono la creazione di accordi di natura collusiva. Tale situazione prende il nome di JOINT DOMINANCE, e dipende principalmente da due aspetti:



  • Dopo la fusione, il numero delle imprese diminuisce aumentando così la concentrazione del mercato;

  • la concentrazione può comportare una maggiore simmetria nella distribuzione degli assets delle imprese.


1.9. FATTORI CHE FACILITANO LA COLLUSIONE


Vi sono molti fattori che possono influenzare la creazione di accordi collusivi. Maggiore è il numero di questi fattori presenti nella situazione post-fusione, maggiori saranno le possibilità che se ne creeranno. Tali fattori si possono aggregare in tre diverse sezioni che riguardano la struttura dell'industria, l'osservabilità delle azioni dei rivali e le pratiche che disciplinano i prezzi dei prodotti:

Concentrazione

Minore sarà il numero delle imprese simmetriche più concentrato sarà il mercato e più facilmente le industrie riusciranno a colludere. Sarà più agevole un accordo riguardante l'allocazione dei fattori produttivi e sarà meno problematica l'individuazione di comportamenti devianti. La deviazione sarà inoltre meno profittevole.



Entrata

La presenza di alte barriere all'ingresso facilita la collusione. In presenza di entranti che desiderano partecipare all'intesa, il mantenimento dell'accordo collusivo si complicherebbe poiché il numero delle imprese nel cartello aumenterebbe. Inoltre, eventuali nuovi entranti con comportamenti aggressivi porterebbero allo scatenamento di una guerra dei prezzi al ribasso con inevitabili perdite di profitto.



Legami tra i concorrenti

Qualora una società possedesse una partecipazione nel capitale di un'impresa concorrente, aumenterebbero gli incentivi alla collusione. Bisogna considerare che da un lato, per la partecipante sarebbe controproducente porre in essere una strategia di mercato aggressiva rischiando di compromettere il proprio risultato economico; mentre dall’altro, se la quota azionaria detenuta comporta la partecipazione al consiglio di amministrazione, sarà più facile per le imprese coordinare le proprie politiche e scoprire eventuali deviazioni.



Regolarità e frequenza degli ordinativi

In presenza di ordinativi regolari è più facile mantenere l'equilibrio collusivo, infatti se si verifica inaspettatamente un ordine di grandi dimensioni che non si ripeterà in futuro, l'incentivo a ottenere gli alti profitti derivanti da questo ,spinge alla deviazione.



Concentrazione e potere degli acquirenti

Un grado di concentrazione degli acquirenti elevato determina un maggior potere contrattuale dei clienti sui fornitori. Sostenere prezzi collusivi diviene quindi più difficile per i venditori.



Evoluzione della domanda

Consideriamo le conseguenze sulla collusione di una domanda caratterizzata da aumenti non anticipabili e non correlati tra loro. Se gli shock della domanda sono negativi, gli incentivi a colludere risultano maggiori poiché le imprese non avranno la tentazione a deviare per accaparrarsi i profitti derivanti da una situazione inusuale di domanda bassa. Se invece glia umenti della domanda sono correlati nel tempo, nel senso che la domanda ha un trend crescente, la stabilità dell'accordo collusivo verrebbe rafforzata. La deviazione potrebbe sembrare più costosa in quanto l'impresa dovrebbe rinunciare ai profitti collusivi che aumenterebbero nel a seguito dell'incremento atteso della domanda. La situazione si inverte in presenza di una domanda caratterizzata da un trend negativo; la collusione diviene più difficile da sostenere poiché la punizione futura, in presenza di domanda bassa, sarà meno potente.



Simmetria

La simmetria tra imprese rende più agevole la collusione. Imprese con simili caratteristiche si trovano d'accordo più facilmente sulla configurazione di equilibrio e sul proseguo della cooperazione, in quanto hanno interessi convergenti.



Contatti multi-mercato

Bernheim e Whinston hanno dimostrato che, nel caso di una contemporanea presenza delle stesse imprese su più mercati, viene agevolata la collusione solo se le imprese sono asimmetriche, poiché i contatti multi-mercato possono ripristinare la simmetria e conseguentemente innalzare gli incentivi alla cooperazione. Inoltre i contatti multi-mercato possono stimolare la collusione perché, incrementando la frequenza dei contatti tra le imprese, agevolano lo scambio di informazioni e il monitoraggio reciproco.


1.10. RIMEDI ALLE CONCENTRAZIONI


Gli effetti che una concentrazione può avere sul mercato possono essere sia postivi, che negativi. Le autorità antitrust non hanno solo il potere di approvare o bocciare un’operazione di concentrazione, ma possono anche effettuare un’approvazione condizionata. Per approvazione condizionata si intende un’ approvazione subordinata alla realizzazione, da parte delle aziende coinvolte ,di determinati precetti imposti dalle autorità antitrust. A questo proposito l’approccio adottato dalla UE è quello secondo cui i rimedi devono poter ristabilire i livelli di concentrazione pre-fusione o almeno controbilanciare gli effetti derivanti dalla concentrazione. Tali rimedi possono essere di due tipi:

  • Condizioni strutturali che modificano la struttura di proprietà(parziali cessioni, etc.);

  • Condizioni comportamentali che impongono dei limiti ai diritti di proprietà delle imprese (limite all’uso di un determinato assets delle imprese che si sono fuse, etc.).

Rimedi Strutturali

L’autorità antitrust può imporre la cessione di assets ad un concorrente o ad un acquirente, così da modificare il diritto di proprietà. L’autorità inoltre dovrà verificare che l’acquirente potrà esercitare un vincolo competitivo sul nuovo gruppo. Dovranno quindi essere venduti tutti quegli assets (R&D, produzione, distribuzione etc.) necessari a svolgere l’attività di azienda in maniera efficace ed efficiente cosi da poter compere con l’azienda cedente. Vi sono numerose difficoltà nell’implementare tali misure:



  • Le parti che si concentrano hanno interesse che gli assets ceduti non si trasformino in un’agguerrita impresa concorrente;

  • Strategie di riduzione del valore degli assets in vendita: che si concretizzano con il trasferimento di personale più qualificato prima della cessione, con la cessione dei brevetti, etc;

  • Poiché acquirente e compratore hanno significative asimmetrie informative, il compratore se non già attivo nel mercato può non conoscere quali siano gli assets rilevanti per competere e può finire per comprare assets che si rivelano “inutili”;

  • Le misure per ridurre tali asimmetrie (assistenza tecnica, fornitura di input dopo la cessione), spesso favoriscono la collusione (studio della FTC, 2000);

  • L’acquirente con maggiore disponibilità a pagare può essere anche quello che è maggiormente disponibile a colludere.

Rimedi comportamentali

Solo in casi particolari(quali ad esempio caso Astra-Zaneca per farmaci betabloccanti o Lufthansa-SAS per slots aeroportuali) sono utilizzati i rimedi comportamentali in quanto meno efficaci nell’evitare il rafforzamento o la creazione di posizioni dominanti. Esempi di rimedi comportamentali sono:



  • l’eliminazione di discriminazione di prezzo, di sussidi incrociati, di accordi di esclusiva;

  • l’introduzione di forme di separazione contabile;

  • il mantenimento della produzione ad un livello prestabilito.

Il problema principale legato a tali soluzioni è che tali rimedi richiedono un monitoraggio ex-post da parte delle Autorità che può essere assai costoso in termini di risorse, come ad esempio l’accesso discriminato può prendere forme differenti, alcune ovvie (rifiuto) altre assai più sottili (aumenti dei prezzi, ritardi, rifiuto di servizi accessori, etc.). C’ è il rischio concreto che l’Autorità antitrust si impegni in attività di regolamentazione che non le competono.

La politica sulle concentrazioni in Europa

Il controllo delle concentrazioni in UE è stata introdotto solo a partire dal ’89 con il Regolamento 4064/89 in significativo ritardo rispetto alle norme introdotte già con il trattato di Roma (art 81 e 82 ), nelle quali sono proibite le concentrazioni che determinano una posizione dominante ed ostacolano una concorrenza effettiva (effetti unilaterali). Dall’analisi precedente risulta chiaro che vi sono due problemi in questa formulazione: non sono tenuti in considerazione né i vantaggi di efficienza, né gli effetti pro-collusivi. Per questa seconda ragione la giurisprudenza europea ha introdotto la nozione di dominanza collettiva con il Nuovo regolamento 139/04 nel quale è stato introdotto il Test di dominanza, il quale non sempre si è rivelato appropriato nella valutazione dei possibili effetti che da un'operazione di concentrazione potevano scaturire. Si è molto discusso ,per questo motivo ,dell'opportunità di sostituirlo con altre procedure più idonee, come il “Substantiallessening of Competition test” (SLC),adottato oltreoceano. In base a tale criterio sono vietate quelle operazioni in cui vi è riduzione sostanziale della concorrenza, a nulla valendo la creazione o il rafforzamento di una posizione dominante. Dal 1° giugno 2010 la normativa europea Antitrust si è fatta ancor più stringente di prima. È entrato, infatti, in vigore il Regolamento UE n. 330/2010che si applicherà agli accordi verticali e alle pratiche concordate fra industria e distribuzione di nuova stipula.


Capitolo 2

Casi Aziendali



CASO 1. MURANO MATTEO

IL CASO GE-HONEYWELL: CONTRASTO FRA ANTITRUST


Aspetti generali.

La fusione tra GE e Honeywell avrebbe potuto essere la fusione più grande mai realizzata. L’aspetto più interessante di tale fusione è che per la prima volta venne evidenziata la necessità di giungere alla creazione di un sistema armonizzato di valutazione delle concentrazioni tra i diversi Stati. A livello globale ,nel 2001, erano presenti circa 60 sistemi antitrust diversi. La Commissione europea bocciò per la prima volta una concentrazione precedentemente autorizzata dalle autorità antitrust statunitensi e canadesi. Si trattava di un’integrazione tra colossi, General Electric offrì 45 miliardi di dollari per l’acquisizione di Honeywell, per un’entità post-concentrazione dal fatturato record di 155 miliardi di dollari annui.

Fig 1.

(Seyd Tariq Anwar, EU’s Competition Policy and the GE-Honeywell Merger Fiasco: Transatlantic Divergence and Consumer and Regulatory Issues, Thunderbird International Business Review, Vol. 47(5), 601-626, September-October 2005 )



Cronologia degli eventi

Prima dell’offerta di acquisizione da parte dalla GE, la Honeywell stava per essere rilevata da United Technologies, attraverso un’operazione di concentrazione già approvata dai consigli di entrambe le compagnie.GE decise, vista la situazione, di lanciare una controfferta più vantaggiosa per l’acquisizione di Honeywell. Honeywell, il 20 ottobre del 2000, abbandonò le trattative intraprese con United Technologies per dedicarsi a quella più profittevole di GE. L’offerta della GE comprendeva oltre a 45 milioni di dollari la disponibilità di farsi carico dei debiti ancora non estinti. L’operazione venne notificata al Departement of Justice che dichiarò compatibile l’operazione, sotto la condizione che Honeywell disinvestisse nel settore dei motori per elicotteri militari, per un ammontare di 200 milioni di dollari, al fine di consentire l’ingresso di un terzo rivale (oltre appunto a GE e Honeywell), nel mercato americano. Tale condizione fu accettata e messa in pratica dalle due controparti interessate. Nel frattempo, le due compagnie, il 5 febbraio del 2001, avendo superato le soglie dimensionali consentite dovettero notificare l’operazione anche alla Commissione Europea la quale, chiese di porre dei rimedi ai potenziali profili individuati dall’analisi competitiva effettuata. L’autorità europea ritenne insufficienti le proposte di GE e Honeywell, proponendo altre soluzioni che le due compagnie non furono disposte ad accettare. Il 3 luglio del 2001 la Commissione rigettò la proposta di concentrazione tra GE e Honeywell.



Quadro motivazionale

La divergenza tra i giudizi delle due Autorità è stata rinvenuta nella differente valutazione degli effetti post-concentrazione. Oltreoceano avevano infatti individuato il segmento dei motori per elicotteri militari quale unico segmento in cui i business avrebbero potuto sovrapporsi. In seguito la GE si impegnò a disinvestire la quota detenuta. Per il resto l’Antitrust statunitense aveva rilevato solamente effetti conglomerali che potevano condurre, molto probabilmente, all’incremento delle efficienze e alla diminuzione dei prezzi di mercato, a tutto beneficio del consumatore. Inoltre, i principali competitors non sarebbero necessariamente stati esclusi dal mercato, ma sarebbero piuttosto stati spinti verso la ricerca di soluzioni sempre più efficienti, animati dal desiderio di colmare il divario nei confronti del rivale dominante. Al contrario dell’antitrust statunitense la commissione europea per l’analisi della fusione partì dal presupposto che la GE avesse una posizione dominante nel mercato dei motori per grandi aerei regionali. La GE detenendo una quota di circa il 40%, già prima della proposta dell’operazione grazie alle sue sussidiarie integrate verticalmente( GE Capital Corporate Aircraft Group(GECCAG), GE Capital Aviation Service (GECAS), GE Engine Services (GEES) e GE Aircraft Engine Division(GEAE)) , avrebbe potuto concedere sconti alle compagnie aeree per l’acquisto di motori. L’accento quindi fu messo maggiormente sulle possibili conseguenze per i competitors ,piuttosto che sugli eventuali guadagni in termini di efficienza. Inoltre è stata considerata la particolarità di quel settore; negli ultimi 30 anni erano poche le aziende capaci di competere nel mercato della costruzione dei motori per grandi aerei regionali, dei motori per piccoli aerei corporate e in quello delle turbine a gas per imbarcazioni con un elevato grado di specializzazione. GE era una di esse, potendo contare anche su un brand con molto valore aggiunto. L’autorità prefigurò come altamente possibile una condotta di GE consistente nella vendita associata di prodotti complementari (motori GE e prodotti avionics e non avionicsHoneywell) a prezzi sensibilmente inferiori rispetto a quello che si otterrebbero dalla loro vendita separata, con effetti esclusivi sui rivali109. Infatti, a differenza di GE, i competitors non detenevano una così solida posizione finanziaria che avrebbe potuto consentire loro di fronteggiare una simile condotta aggressiva sui prezzi. Ancora, la Commissione aggiunse profili verticali rilevanti alla propria analisi che avrebbero condotto a una chiusura verticale dei mercati. La posizione importante di Honeywell nel mercato degli engine controls e quella dominante in quello degli engine starters, avrebbe indotto la compagnia a ritardare o interrompere le forniture ai rivali di GE, a tutto vantaggio di quest’ultima. Tutto ciò, secondo la Commissione Europea, avrebbe potuto portare GE ad occupare una posizione assolutamente esclusiva e assolutamente non raggiungibile dai rivali.

Conclusioni

Il caso analizzato si è presentato interessante per la divergenza delle decisioni e per la critica sollevatasi. La decisione della Commissione europea ha fatto leva sulla difesa della struttura del mercato per bloccare l’operazione. L’antitrust Americana, avallando la proposta delle due compagnie, ha deciso di anteporre i vantaggi potenziali dell’operazione per il mercato ai movimenti strutturali di quest’ultimo. È palese la necessità di armonizzare le legislazioni antitrust nei diversi paesi in quanto, solo attraverso l’allineamento degli obbiettivi, dei metodi d’analisi e di valutazione e delle visioni legate alle fattispecie regolate si potrà giungere a risultati omogenei tra i diversi stati. La “miopia” valutativa della Commissione Europea ha frenato a priori i possibili effetti positivi che dall’operazione si sarebbero propagati sul settore, sia a livello di spinta concorrenziale per i rivali, sia a livello di concreti benefici per i consumatori. Un passo in avanti è stato fatto con la nuova normativa che, dovrebbe condurre agli obbiettivi prima menzionati attraverso la mutata definizione delle operazioni da perseguire ,assegnando alla formazione e al rafforzamento della posizione dominante un ruolo non più predominante nella formazione dei giudizi. Infine la tutela del consumatore, può essere perseguito solo attraverso la tutela della concorrenzialità (e non dei concorrenti) spingendo le imprese a ricercare soluzioni più efficienti. I vantaggi di questa spinta si riverserebbero a cascata sul mercato e, in particolare, sui consumatori in termini di minori oneri da sostenere e migliore qualità dei prodotti acquistati. È un circolo virtuoso che necessità solo di essere alimentato.


CASO 2. MUNDO DANIELA

CASO AXITEA: RIVOLUZIONE NEL MODO DI FARE SICUREZZA


Axitea è la società leader italiana nel settore della sicurezza, nata dalla fusione di Sicurglobal e Mega Italia.Il percorso di crescita di Axitea parte da molto lontano, precisamente dal 1914, quando nacque il primo istituto di vigilanza locale, La Polizia Privata. Nel 1925 si aggiunsero gli istituti di vigilanza A.N.C.R. Vigilanza Combattenti e Corpo di Vigilanza per la Provincia di Milano. Seguirono poi altri marchi prestigiosi, tra cui la Vigile San Marco nel 1946 e Mondialpol Roma nel 1977. Tutte queste realtà locali sono state integrate a partire dal 2004, costituendo Sicurglobal S.p.A.Nel 1974 venne inoltre fondata l’azienda che sarebbe diventata leader in Italia nei servizi di progettazione, realizzazione e manutenzione di sistemi di sicurezza, Mega Italia, la quale verrà poi acquisita nel 2009 da Sicurglobal.Nel 2004, il fondo BS Private Equity costituisce Sicurglobal. L’operazione di buy-in che dà origine all’azienda, è il primo esempio in Italia di intervento nel settore della vigilanza da parte di un investitore istituzionale. Fin dalla sua costituzione, Sicurglobal si vuole differenziare per il rispetto di un codice etico e per il suo imprinting tecnologico. E’ questa la vision che rende l’azienda unica nel mercato. Nel 2006 l’offerta si allarga dalla vigilanza e dagli impianti al controllo satellitare di automezzi, mezzi movimento terra, flotte aziendali. Il 28 luglio 2009 è una data chiave poiché viene acquisita Mega Italia, leader italiano nell’integrazione di sistemi di sicurezza. Il motivo strategico della fusione è quello di ampliare il posizionamento di mercato integrando i sistemi, rendendo il servizio realmente globale. Per la prima volta, in Italia nasce un unico referente per la sicurezza: dalla fornitura del sistema di sicurezza, al servizio.L’integrazione prosegue fino alla fusione delle due società, il 31 dicembre 2010. Da questa unione, il 1° gennaio 2011 nasce Axitea: non solo una ridenominazione sociale ma la definizione di una nuova identità aziendale, allo scopo di marcare la posizione di leader nel settore della Sicurezza. Il nuovo brand concentra i propri obiettivi strategici sull’importanza della relazione con il cliente, sulla capacità dell’azienda di intervenire in modo personalizzato per risolvere ogni problema di sicurezza e sulla centralità della persona.

Il 1° Agosto 2011 viene acquisito un ramo d’azienda della società Italgo. L'acquisizione rappresenta una importante evoluzione in quanto aggiunge alle effettive attività e capacità di Axitea, la progettazione, realizzazione, manutenzione e monitoraggio per reti informatiche e per la loro sicurezza. Axitea è tra le prime aziende al mondo a integrare nella propria offerta soluzioni per la sicurezza dei beni tangibili e soluzioni per la sicurezza di beni intangibili quali dati e informazioni. La scelta è determinata dalla consapevolezza che, oggi, per le aziende il valore delle informazioni è pari, se non maggiore, a quello dei beni tangibili e dalla volontà di consolidare la leadership e l'innovazione della propria offerta sul mercato evolvendo continuamente nella predisposizione di soluzioni di sicurezza complete ed integrate così come integrati e interconnessi sono i rischi che si presentano alle aziende e alle persone.Axitea si propone di rivoluzionare il modo di fare Sicurezza, operando con serietà, professionalità e perfetta integrazione tra know-how ingegneristico e innovazione nel servizio: alla base di tutto, la relazione con il cliente e le sue esigenze di sicurezza.


I valori individuati per la nuova corporate identity - quali esclusività, eleganza, interazione, centralità della persona, importanza della relazione con il cliente - distinguono il brand sul mercato in modo differenziante per il settore che, nell’immaginario collettivo, è legato prevalentemente all’idea tendenzialmente “marziale” della guardia giurata. 
L’obiettivo di Axitea, invece, è quello di trasmettere un’immagine d’impresa imponente ma precursore di un “fare professionale” più vicino a un approccio tipicamente internazionale, portando in Italia un linguaggio orientato all’eticità, assolutamente nuovo per questo ambito merceologico.

CASO 3. VILLELLA MICHELE

CASO GRANAROLO


La valutazione di un’operazione di concentrazione: il caso Granarolo /Centrale del Latte di Vicenza. Presentiamo un caso pratico di operazione di concentrazione che riguarda il mercato del latte; la richiesta di acquisizione di Centrale del Latte di Vicenza da parte di Granarolo, che già era presente nel mercato veneto.

Il caso Granarolo/Centrale del Latte di Vicenza (Italia, 2001) Procedimento AGCM C 4502

Il caso in questione riguarda una concentrazione tra Granarolo, società attiva nella produzione e commercializzazione di latte alimentare e suoi derivati, e la Centrale del Latte di Vicenza. Questa acquisizione consiste nell’acquisto del 100% delle azioni di Centrale del Latte di Vicenza (“CLV”); le imprese superano le soglie di fatturato previste dalla legge 287/90. Nella sua valutazione, l’AGCM identifica il mercato merceologico rilevante come quello del latte fresco, che risulta differenziato dal mercato del latte UHT a lunga conservazione a causa della limitata sostituibilità del prodotto e in ragione delle differenti qualità organolettiche e nutrizionali del prodotto; eventuali nuovi prodotti (latte “più giorni”) non appaiono rilevanti per le loro limitate quote di mercato. Il mercato geografico rilevante appare invece quello della regione Veneto: l’ambito territoriale appare limitato, tra l’altro, anche dalla normativa che prevede il divieto di commercializzazione del latte fresco dopo 4 giorni dalla produzione. Il mercato rilevante in questione è inoltre caratterizzato da un andamento stagnante della domanda nel tempo, e dall’omogeneità dei prodotti. Le quote di mercato, così come riportate dall’Autorità per l’anno 2000, sono le seguenti:







Fatturato (%)

Volumi (%)

Parmalat

30-33%

29-32%

Granarolo

15-18%

14-17%

Lattebusche

11-14%

11-14%

CLV

9-12%

9-12%

Latterie Soligo

8-11%

8-11%

Altri

[…]

[…]

Appare interessante rilevare la presenza di due operatori “nazionali”, come Parmalat e Granarolo, insieme ad una molteplicità di operatori locali; appare inoltre da valutare il fatto che le quote di mercato degli operatori nazionali espresse in fatturato siano superiori a quelle espresse in volumi fisici, a indizio dell’esistenza di un possibile potere di mercato che si realizza nella determinazione di prezzi più elevati. Inoltre, gli operatori locali, pur avendo marchi riconoscibili dai consumatori, non risultano in grado di competere aggressivamente con Granarolo e Parmalat, ma si adeguano alle strategie commerciali di questi ultimi, i quali dimostrano di poter esercitare un certo grado di potere di mercato. La concorrenza effettiva nel mercato appare quindi debole, così come la concorrenza potenziale (ingressi sporadici, elevate barriere all’entrata dovute alla necessità di disporre di un impianto produttivo in loco, frammentazione distributiva). Gli indici di concentrazione sono i seguenti: HHI = 1.780, CR4=71,9%. Seguendo le Merger Guidelines statunitensi, ormai comunque accettate nella prassi anche in Europa, questo mercato si posiziona esattamente sulla soglia in cui un mercato è considerato concentrato (1.800 punti). L’operazione di concentrazione ipotizzata avrebbe l’effetto di rafforzare notevolmente la quota di mercato di Granarolo, che passerebbe al 25-28%, e ridurrebbe la sua distanza dall’operatore Parmalat. Inoltre, la somma delle quote dei due operatori nazionali salirebbe al 59%.A seguito dell’operazione di concentrazione, l’indice di Herfindahl salirebbe a 2.106 punti, con un differenziale di 326 punti rispetto alla situazione pre-concentrazione; a causa delle quote di mercato, e della struttura del mercato stesso (andamento stagnante dei consumi, omogeneità dei prodotti, simmetria nelle strutture di costo, deperibilità del prodotto ecc.), l’operazione di concentrazione in esame è in grado di produrre effetti anticoncorrenziali, che si possono elencare come:

− ulteriore ridimensionamento della concorrenza effettiva (scomparsa di un operatore locale tra i più grandi);

− avvicinamento delle quote di mercato di Granarolo e Parmalat;

− possibilità di comportamenti coordinati tra queste due imprese, le quali possiedono una simile strategia di crescita fino a raggiungere una presenza diffusa sull’intero territorio nazionale;.

Tale possibilità è confermata dalla compresenza, a quote di mercato talvolta invertite, in altri mercati regionali; ciò agisce come disincentivo all’adozione di misure di reciproca aggressione competitiva nei singoli mercati locali. L’operazione di concentrazione è quindi in grado di creare una posizione dominante collettiva in capo a Parmalat e Granarolo, definendo in pratica un duopolio in un mercato che, per sue caratteristiche, appare già di per sé oligopolistico. L’operazione è stata quindi vietata.

CASO4. CASADONTE FRANCESCO

CASO ACQUISIZIONE ENEL-INFOSTRADA



Un caso interessante di acquisizione nel panorama italiano, è quello che riguarda la public utility Enel, la quale per fornire più servizi (energia elettrica,acqua, gas, telecomunicazioni), nell’ottica di allargare il business diventando una multi utility company, ha acquisito la società Infostrada attraverso la società Wind del gruppo Enel.
Sebbene la valutazione nel mercato delle telecomunicazioni fosse estremamente positiva questa operazione è stata valutata relativamente al mercato italiano della fornitura dell’energia elettrica.
Essendo Enel società dominante nel settore elettrico, sia per quanto riguarda la fornitura sia per quanto riguarda la generazione, una simile operazione infatti avrebbe potuto generare effetti anti competitivi.




I guadagni generati dall’operazione di acquisizione

In prima analisi, attraverso l’acquisizione del gruppo Infostrada, Enel ha ottenuto guadagni in termini di Costi Operativi e in termini di personale impiegato, in più ha iniziato ad emettere una bolletta unica e ottenuto una maggiore facilità nella raccolta e misurazione di dati per quanto riguarda i consumi. Inoltre ne ha guadagnato sia utilizzando un marchio molto più conosciuto, sia ridimensionando la grandezza dei Call Center.


Oltre ai vantaggi di costo, Enel ha avuto la possibilità di fidelizzare maggiormente la clientela.
Con l’acquisizione d’Infostrada, Enel ha visto aumentare i clienti nel mercato di telefonia e internet, di cui quasi il 92% di essi era già un cliente Enel per quanto riguarda la fornitura di energia elettrica.
In sostanza quest’operazione ha portato Enel ad avere tra il 25 e il 45% della clientela con un servizio doppio.

Effetti dell’operazione di mercato

Tuttavia considerata la posizione dominante nel mercato della generazione elettrica, e il rafforzamento attuato nel mercato della fornitura mediante questa politica di concentrazione, Enel avrebbe potuto fissare prezzi dell’energia “all’ingrosso”, cioè non concorrenziali attuando politiche di prezzo indipendenti nel mercato della fornitura.


In questo modo i concorrenti verrebbero esclusi dal mercato, diminuendone il livello concorrenziale.



Previsioni dell’antitrust


Al fine di autorizzarne la concentrazione, l’Autorità antitrust, non potendo intervenire nel mercato rilevante, ha posto un rimedio considerando lo stretto legame fra attività di fornitura e attività di generazione elettrica.
Ha infatti imposto una misura di riduzione della capacità di generazione, che rappresenta l’unico rimedio idoneo ad impedire le conseguenze concorrenziali: si impedisce che Enel, attraverso strategie escludenti, possa impedire ai concorrenti di acquisire energia elettrica a prezzi concorrenziali e a poter replicare la strategia di multi utility.
E’ stata prevista la cessione di altri 5500 MW di potenza di generazione, che è la dimensione ottima minima di un operatore efficiente che entra nel mercato della generazione. Essendo in precedenza stata costretta, nel momento in cui il mercato della generazione è stato liberalizzato, a vendere tre imprese, le quali generavano sommariamente una potenza di 15000 MW.


CONCLUSIONI



Le imprese per sopravvivere alle strette della crisi sembrano sempre più propense a stringersi in rete sfruttando agevolazioni e la condivisione di know-how, oltre che di capitali.

Il periodo difficile che stanno vivendo le nostre imprese si è trasformato all’improvviso in una grande opportunità da sfruttare per crescere.

Sono numerose le aziende italiane che nel corso del 2012 hanno fatto fronte ad acquisizioni.

Sono in particolare i settori della Meccanica, del packaging, della domotica, dell’information technology, della logistica, della comunicazione e del software ad aver visto un incremento di tali pratiche, ma con essi anche gli studi professionali. Negli ultimi tempi le azioni di compravendita si sono moltiplicate, fino a raggiungere 20 operazioni in pochi giorni. Le imprese rilevate sono perlopiù estere, al fine di estendere il business in nuovi mercati, altre aziende sono rimaste “in casa”, acquisendo competitor o aziende complementari in modo tale da poter estendere la varietà dell’offerta.

Ciò che spinge però i responsabili d’azienda ad investire in acquisizioni e fusioni è la necessità di rimanere competitivi aumentando la dimensione aziendale. Ciò accade su scale molto grandi, dove “big player” con budget elevati riescono a fare man bassa di piccole imprese locali, ma accade sempre più anche a livello territoriale con aziende di dimensioni importanti ma non così elevate. La pratica delle fusioni/acquisizioni sembra essere l’unico appiglio per rimanere in vita e poter giocare d’anticipo in previsione della fine della recessione e d’altro canto una possibilità di “rendita” per le imprese neo nate che cercano investitori. Quindi l’Italia se vorrà ritornare ad essere una delle prime economie al mondo, dovrà uniformarsi alla tendenza globale ,creando imprese colossali che sfruttano le economie di scala e di scopo.






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